[三季报]永安林业:2019年第三季度报告正文

本文摘要：原标题:永安林业:2019年第三季度报告正文李建强;福建南安雄创投资中心;福建省固鑫投资有限公司 业绩允诺及补偿决定 根据上市公司与补偿责任人签订的《利润补偿协议》，补偿责任人苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强对森源股份的利润允诺如下：本次根本性资产重组业绩补偿允诺年度为2015年、2016年、2017年。

原标题:永安林业:2019年第三季度报告正文李建强;福建南安雄创投资中心;福建省固鑫投资有限公司 业绩允诺及补偿决定 根据上市公司与补偿责任人签订的《利润补偿协议》，补偿责任人苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强对森源股份的利润允诺如下：本次根本性资产重组业绩补偿允诺年度为2015年、2016年、2017年。若本次根本性资产重组没能在2015年12月31日前实行完的，则业绩允诺年度适当延后至下一年度，适当年度的预测净利润数额参考中联评估开具的中联评报字（2015）第299号评估报告确认。补偿责任人对盈利预测及补偿的决定概况如下：允诺年度及业绩分别为2015年11,030万元、2016年13,515万元、2017年16,378万元；补偿责任人为苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强；补偿方式：若标的公司截至各期末总计实际构建净利润并未超过各预测期末总计允诺净利润，补偿责任人应先以股份展开补偿，股份严重不足补偿时以现金补偿。录：允诺业绩明确计算方法2015年04月07日 三年 因森源股份2015年度业绩并未超过盈利预测允诺值，根据《利润补偿协议》，公司以总价 1.00元人民币向各业绩允诺方买入合计不应补偿股份31,097 股并吊销。

该事项于2016年10月19日实行已完成。森源家具2017年度业绩并未超过盈利预测允诺值，根据《利润补偿协议》，公司将以总价 1.00元人民币向各业绩允诺方买入合计不应补偿股份4,304,773 为标的资产评估报告对应的允诺期森源股份母公司与深圳森源预测净利润之和扣减拆分抵销数后的数据。业绩补偿的具体内容如下：1、业绩补偿金额利润允诺期内，若目标公司截至当期期末积累实际净利润数额高于截至当期期末积累预测净利润数额，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资不应向永安林业展开补偿。当期不应补偿金额按以下公式确认：当期不应补偿金额=(截至当期期末积累预测净利润数额-截至当期期末积累实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价－积累已补偿金额。

苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应先以股份补偿方式补偿永安林业，股份补偿按大幅计算出来、大幅买入不应补偿股份并吊销的原则继续执行，股份补偿方式足以补偿永安林业的，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资不应以现金补偿方式补充。2、股份补偿的明确数量计算出来方式：当期不应补偿的股份数量=(截至当期期末积累预测净利润数额－截至当期期末积累实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发售股份出售资产股份发售价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发售股份出售资产股份发售价格。同时，依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零时，已补偿股份不冲返。

若永安林业在利润允诺期内实行转增或送股分配，则补偿股份数量不应适当调整，计算公式为：按前述公式计算出来的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若永安林业在利润允诺期内实行现金收益，现金收益收益的部分不应适当归还给永安林业，计算公式为：归还金额=每股已分配现金股利×按前述公式计算出来的补偿股份数量。以上所补偿的股份由永安林业以1元的总价买入并吊销。

3、现金补偿的明确金额计算出来方式：当期不应补偿的现金金额=(当期不应补偿股份总数－当期已补偿股份总数)×本次发售股份出售资产股份发售价格。4、资产减值补偿：若标的资产减值测试报告证实标的资产期末减值额 > 已补偿金额(还包括已补偿股份数量和现金金额)，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资不应向永安林业自行补偿股份或现金，且不应优先以其持有人的股并不予吊销,由于苏加旭、固鑫投资及南安雄创所持有人的股份已质押，无法遵守2017年度业绩允诺及资产减值补偿义务。鉴于厦门中佰龙置业有限公司（以下全称“厦门中佰龙”）白鱼通过协议出让方式转让苏加旭、固鑫投资、南安雄创持有人的公司不高于5%的股权。

为了保证业绩补偿及资产减值补偿义务的遵守，经公司、厦门中佰龙、苏加旭、固鑫投资、南安雄创协商，签定《业绩补偿义务遵守协议》，苏加旭、固鑫投资及南安雄创2017年度业绩允诺及资产减值补偿义务由厦门中佰龙交由遵守。公司于2019年5月17日已完成了4,304,773 股的吊销。因会计学差错修正的原因，森源家具2015 年度、2016年度与2017年度总计构建净利润多于业绩允诺总计净利润40,923万元的金额为 3,829.89 万元，公司董事会对森源家具业绩允诺情况展开了修正，修正后实际不应补偿股份10,323,209股，业绩允诺方月底 2019 年 5 月补偿股份 4,304,773 股，尚需永安林业股份展开补偿。

（1）不应补偿股份数量按照如下方式计算出来：不应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－已补偿金额)÷本次发售股份出售资产股份发售价格。若股份足以补偿的，不应使用现金补偿，不应补偿现金金额按照如下方式计算出来：不应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发售股份出售资产股份发售价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发售股份出售资产股份发售价格。（2）若永安林业在利润允诺期内实行转增或送股分配，则补偿股份数量不应适当调整，明确公式参见本部分第二条所述；若永安林业在利润允诺期内实行现金收益，则现金收益收益的部分不应适当归还给永安林业，明确公式参见本部分第二条所述。（3）苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所补偿的股份由永安林业以1元的总价买入并吊销。

5、各方分担补偿的比例苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资不应按比例分担补偿，其中李建强分担5%，雄创投资分担9%，剩下部分由苏加旭和固鑫投资协商分担，且相互之间分担连带责任。6、补偿下限在任何情况下，因标的资产实际净利润数严重不足预测净利润数而再次发生的补偿数额和因标的资产减值而再次发生的补偿数额的金额之和不得多达苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资通过本次交易所取得的交易对价（此处所指交易对价还包括补偿责任人通过本次交易所取得的股份在利润补偿期内由公积金或未分配利润转增或送股构成的股份）。

补偿6,018,436股。公司于2019年5月22日向苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创收到《关于业绩允诺方应补偿的股票数量和现金金额的通报》，根据《利润补偿协议》的誓约, 苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创需在接到公司本书面通知后5个工作日内，将持公司股票的权利状况(还包括但不仅限于股份瞄准、股权质押、司法失效等情形) 及最后可以补偿的股票数量或现金金额书面恢复给公司。

累计2019年9月30日，公司并未接到苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创的书面恢复。首次公开发行或再融资时所不作允诺 股权激励允诺 其他对公司中小股东所不作允诺 允诺否如期遵守 否 如允诺超期并未遵守完的，不应公司将与业绩允诺方维持交流，敦促业绩允诺方采行各种有效地措施（如通过出让所所持股份，由受让方交由遵守补偿义务的方式），遵守2017年度业绩允诺补偿义务，同时不回避采行适当的法律措施，确保公司及当详尽解释未完成遵守的明确原因及下一步的工作计划 全体股东的利益。四、证券投资情况 □ 限于 √ 不限于 公司报告期不不存在证券投资。

五、委托财经 □ 限于 √ 不限于 公司报告期不不存在委托财经。六、衍生品投资情况 □ 限于 √ 不限于 公司报告期不不存在衍生品投资。

七、报告期内招待调研、交流、专访等活动登记表 □ 限于 √ 不限于 公司报告期内并未再次发生招待调研、交流、专访等活动。八、违规对外借贷情况 √ 限于 □ 不限于 单位：万元 借贷对象名称 与上市公司的关系 违规借贷金额 占到最近一期经审核净资产的比例 借贷类型 借贷期 截至报告期末违规借贷余额 占到最近一期经审核净资产的比例 预计中止方式 预计中止金额 预计中止时间（月份） 福建森源设计装饰工程有限公司 非关联方 3,000 3.58% 连带责任 1年 3,000 3.58% 切换、清偿 0 不确认 福建森源贸易有限公司 关联方 1,995 2.38% 连带责任 1年 1,995 2.38% 切换、清偿 1,995 累计2019 年7月10日该笔借贷已中止 福建省洪涛建筑工关联方 1,900 2.27% 连带责任 1年 1,900 2.27% 切换、清偿 1,900 累计2019 年7月10程有限公司 日该笔借贷已中止 福建森源投资有限公司 关联方 15,000 18.51% 连带责任 2年 15,000 18.51% 切换、清偿 0 不确认 合计 21,895 26.74% -- -- 21,895 26.74% -- -- -- 九、有限公司股东及其关联方对上市公司的非经营性闲置资金情况 □ 限于 √ 不限于 公司报告期不不存在有限公司股东及其关联方对上市公司的非经营性闲置资金。